1 范围

本规范规定了商业秘密保护的术语和定义、一般要求、商业秘密事项管理、企业自主保护、商业秘密维权和协同保护。

本指南主要适用于企业的商业秘密保护管理，也适用于企业集聚的园区、特色小镇的管理机构和行业协会、第三方社会服务机构为企业提供的商业秘密保护服务。

2 术语和定义

下列术语和定义适用于本指南。

2.1商业秘密 trade secrets

不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。

注：“不为公众所知悉”、“具有商业价值”和“相应保密措施”的具体内容见《中华人民共和国反不正当竞争法》及最高人民法院的有关司法解释。

2.2涉密载体 secret carriers

以文字、数据、符号、图形、图像、机瓶和膏频等方式记录商业秘密信息的各类物质，如纸质文件、存储介质（磁性介质、光盘、汇盘、硬、服务器等）和其他介质。

2.3涉密物品 secret items

含有商业秘密信息的设备、原材料、半成品和样品等。

3 一般要求

3.1 应坚持“政府主导、部门协作、企业自主、社会参与，预防为主和依法维权”的商业秘密保护管理和服务原则。

3.2 企业应设立商业秘密保护部门或依托相关部门开展商业秘密保护工作，配备专（兼）职保密员。

3.3 企业的分支机构、子公司和关联企业可参照设置商业秘密保护部门和专（兼）职保密员。

3.4 企业的商业秘密保护部门和保密员应履行以下职责：

a）识别和管理商业秘密事项、涉密部门、涉密人员、涉密区域；

b）组织企业员工进行商业秘密保护培训；

c）组织制订、实施商业秘密保护措施；

d）会同各部门对相关保密制度及其落实情况进行检查及督促整改；

e）履行商业秘密泄露的证据整理、搜集、举证、协助调查取证等工作。

3.5 应分析确定企业的商业秘密保护重点部门和重点岗位，划定商业秘密保护重点区域，宜在涉及商业秘密保护的重点部门配备保密员。

3.6 应制定和实施有关商业秘密的保护、培训、宣传、泄密应急处置和奖惩的管理制度。

3.7 企业的商业秘密保护工作应实行分级管理措施：

a）对商业秘密及涉密载体实行分级管理，按层级履行使用审批手续：

b）对涉密场所实行区域分级管理：

c）对涉密岗位、涉密人员实行分级管理

3.8 应对涉密信息进行严格管控，宜按涉密岗位、业务流程等细化分割涉密信息，涉密岗位按权限接触相关的涉密信息。

3.9 应在企业内部进行保密宣传（如设置画报、标语、发送短信提醒等）、营造商业秘密保护氛围。

4 商业秘密事项管理

4.1 定密

4.1.1 应对企业的商业秘密进行核查和评估，其表现形式见附录A，评估范围应包括：

a）涉密技术信息：与科学技术有关的结构、原料、组分、配方、材料、样式、工艺、方法或其步骤、算法、数据、计算机程序及其有关文档等信息；

b）涉密经营信息：与经营活动有关的创意、管理、营销、财务、计划、样本、招投标材料、数据、客户信息等，以及对特定客户的名称、地址、联系方式、交易习惯、交易内容、特定需求等信息进行整理、加工后形成的客户信息。

4.1.2 对企业的商业秘密进行核查和评估时应考虑以下因素：

a）信息的经济价值，包括该信息产生的现在的价值，以及该领域技术革新的速度和有无替代技术等的将来的价值；

b）对竞争企业的价值；

c）因信息泄露等可能遭受的损失程度；

d）信息泄露时可能承担的法律责任：

e）法律、法规、规章及相关司法解释等规定的其他情形。

4.1.3 下列信息不应作为企业的商业秘密：

a）公知信息和基础理论；

b）已申请并公开的专利技术信息：

c）公众可通过反向工程等合法途径获得的信息：

d）法律、法规、规章及相关司法解释规定的其他情形

4.1.4 宜对技术秘密进行科技查新，确认其不为公众所知悉。

4.1.5 应建立商业秘密事项目录清单，确定商业秘密的价值估算、泄露损失、涉密人员范围、保护措施、存放地点及保存方式等内容。

4.1.6 根据商业秘密的重要性，由高到低可依次分为核心秘密、重要秘密和一般秘密三个保护等级，实行定期复评、动态调整。

4.2 隐秘

4.2.1 下列情形涉及商业秘密的，应对相关信息予以隐藏：

a）与供应商、客户、合作方等的沟通和信息往来中；

b）信息公开、发布、流转时；

c）协助其他单位尽职调查时；

d）其他情形。

4.2.2 配合行政机关和部门的行政检查、行政执法行动中，涉及隐秘事项检查的，企业应主动提醒执法检查人员履行保密义务。

4.2.3 可采取的隐藏方式为：

a）隐藏或删除涉密信息：

b）对涉密信息进行模糊化处理：

c）其他方式。

4.3 解密

4.3.1 企业的商业秘密出现下列情形时可予解密：

A）企业认为商业秘密事项已不再具有保护价值的：

b）其它特定因素导致商业秘被公开的。

4.3.2 企业认为不需要继续保密的信息可予以解密，可采取的解密方式为：

a) 移出沙密区域：

b) 消除或变更密级标识、提示：

c) 电子文档解秘：

d) 其他方式

4.4 销毁

4.4.1 销毁涉及商业秘公的文件，含复制文件机、资椎、电子信息、载体和物品，应由保密员列出销毁清单，经商业秘密保护部门审批后施

4.4.2 可采取下列方式对销毁过用进行监督管理;

a)在视频监控范围内销毁;

b)不少于2名员工见证下销段;

c)对销毁过程录像等。

4.4.3 应采取合适的方式妥善销毁

a）文件、资料应粉碎成颗粒状或焚烧处置；

b）电子信息应利用彻底删除软件永久删除;

c）其他合适的方式.

5 企业自主保护

5.1人员管理

5.1.1 入职管理

5.1.1.1 新入职、转到涉密岗位的员工，应与其签订与岗位工作内容适应的员工保密合同／协议（见附录B）

5.1.1.2 高级管理人员、高级技术人员及其他负有保密义务的人员（如职业经理人、技术、采购，销售等应岗人员），可与其签订业限制协议（见附录C）

5.1.1.3涉密重点岗位员工入职前宜做背景调查，必要时应要求作出不侵犯他人商业秘密的承诺。

5.11.4在录用潜在竞争性关系企业的员工时，宜采取的措施有：

a）审核待录用的员工与原单位之间的保密约定、保密义务、保密内容及范围，以防范该员工在本企业内部公开或使用原单位的商业秘密：

b）提醒待录用的员工不应将原单位的商业秘带入本企业公开或使用，并要求就本项内容签署保证书；

c）定期对已入职的员工所从事的业务内容行审核，以排除使用原单位商业秘密；

d）其它措施

5.1.2培训管理

5.1.2.1商业秘密保护培训宜列入企业年度培训计划，使在职员工对商业秘密可能泄承担法律后果保持足够警觉。

5.1.2.2 对新入职涉密岗位的人员进行商业秘密保护培训。

5.1.2.3 可采取发放资料、集中培训、网络培训或相结合的方式开展培训，保存培训记录。

5.1.2.4 签订员工保密合同（协议）的人员在培训结束后宜进行考核，保存相关考核材料。

5.1.3 履职管理

5.1.3.1 应督促员工遵守企业商业秘密保护制度，做好木岗位商业秘密保护工作：

a）涉密信息及载体应及时上报，由保密员归档统一管理：

b）使用涉密信息应履行登记手续：

c）涉密电子文档、数据按规定途径和要求使用、流转等：

d）离开工作岗位前及时下线工作账户，或设置电脑锁屏等。

5.1.3.2 应对员工进行监督，防止在职员工未经商业秘密保护部门审批出现下列行为：

a）登陆未授权账户或系统；

b）利用系统漏洞以不当方式获取涉密文件资料、物品、数据；

c）超范围、超权限获取使用涉密文件资料、物品、数据；

d）复制、发送涉密电子文档；

e）将涉密电子文档存于未授权载体或网络空间；

f）拍摄、摘抄涉密资料：

g）拍摄、测绘、仿造涉密物品：

h）进入非授权涉密区域：

i）披露企业未公开的信息等。

5.1.4 离职管理

5.1.4.1 涉密岗位员工离职前，企业应主动告知保密义务，以及若违反规定应承担的相应法律责任。告知离职员工不应有以下行为：

a）复制、带离、损毁、纂改、拍摄涉密文件资料、物品；

b）杏阅、拷贝、熹改、发送涉密电子文档、数据；

c）删除、更改账户；

d） 披露、使用商业秘密等。

5.1.4.2 提醒离职员工主动移交一切涉密载公和物品：

a）涉密文件资料、数据及其线体、物品；

b）账号、密码等账户信息；

c）工作电脑；

d）门禁卡、钥匙等。

5.1.4.3 宜对其采取适当措施进行脱密，及时回收系统权限，并及时通知与离职员工有关的供应商。客户、合作单位等，做好业务交接。

5.1.4.4 宜开展离职检查，检查内容包括：

a）检查工作电脑数据是否完整；

b)检查工作账户；

（1）近期是否有异常操作、如异查询、下载、拷贝、修改、删除别顾等：

（2）邮箱邮件收发记录。

c)离职前一定期限内的涉密文档，数据的查阅和使用情况等。

5.1.4.5宜与离职涉密重点岗位员工签订竞业限制协议等商业秘密保护文书，竞业限制协议应根据企业需要进行启动或解除。

5.1.4.6 应及时掌据离职员在竞业限制期限内的任职去向。

5.2 涉密信息保护

5.2.1 文件资料管理

5.2.1.1应有密级、保护期限等标识，实行登记管理、归档存放，宜以发文形式公布。

5.2.1.2 由部门保密员登记造册，按权限使用，查阅、借阅、续借应履行登记手续。

5.2.1.3 复制（复印、打印、扫描、摘抄等）、跨区域转移、向第三方披露或提供第三人使用前应履行审批和登记手续，复印件或复制件与原件的密级、保密期限相同。

5.2.1.4 新闻发布、论文发表、专利申请等信息发布和公开前，由商业秘密保护部门对信息进行审核。

5.2.2 账户、电子信息管理

5.2.2.1一般要求

5.2.2.1.1应充分考虑系统设备的系统的安全性，做好账户、密码的收集、存放和传输的安全工作。

5.2.2.1.2 做好病毒防范和病毒库的升级、查杀病毒等工作。

5.2.2.1.3 定期进行安全检查，发现系统漏洞及时修补。

5.2.2.1.4 用户的操作行为应有日志记录，可实时报告登陆、获取信息和异常入侵等行为。

5.2.2.2 权限管理

5.2.2.2.1 应对设备、数据库和各类应用系统及其账户实行权限管理，按岗位职责或特定工作事项按“最小够用”原则设定权限：

a）合理分配不同层级账户的功能和审批权限：

b）合理分配项目中不同账户的功能和使用期限：

c）合理设定不同账户的访问、操作、查看等权限及其使用期限；

d）合理设定不同账户的互联网使用权限等。

5.2.2.2.2 权限到期、人员转岗、项目或事项变更时应重新授权。

5.2.2.2.3 人员离职时应回收相应权限。

5.2.2.3 口令管理

5.2.2.3.1 各类设备、数据库和应用系统应设账户和密码，不应使用默认密码或保存密码自动登陆。

5.2.2.3.2 根据企业的业务类型，采取适当的账户、密码管理方式，如：

a）限制使用简单密码：

b） 必要时不定期更改密码：

c) 输密码 定次数锁定账户。

5.2.2.3.3 且对所有涉密账号和密码实行统一登记、备案、发放和变更管理。

5.2.2.4 电子信息保护

5.2.2.4.1 涉密数据应存储于企业授权的存储设备和应用系统，不应存储于非授权存储设备、网络空间、核心秘密、重要秘密等级的数据应采用加密方式存储。

5.2.2.4.2 指定专人进行解密操作，员工按照权限使用加密数据。

5.2.2.4.3 员工需要超出权限查阅或使用加密数据的，应履行审批手续。在查阅或使用完成后，应子以删除，不应非工作需要而擅自使用。

5.2.2.4.4 宜在各类场景进行保密义务提醒，如：

a）在账户登陆提示、账户登陆后的主界面设置保密义务提醒；

b）在涉密电子文档首页、页眉、页脚、页面水印等设置保密义务提醒；

c）在涉密音视频开头提示保密义务。

5.2.2.4.5 定期对涉密数据进行备份并妥善保存。

5.2.2.5 电子信息流转

5.2.2.5.1 收发涉密数据应使用唯一出入口，对涉密数据流入流出进行审批。

5.2.2.5.2 内部局域网应与互联网隔离，涉密数据网络传递应通过内部局域网或加密互联网通道完成。

5.2.2.5.3 通过邮件发送涉密数据时，应加密和签名，可限定文档打开次数、打开时限和编辑权限等。

5.2.2.5.4 对外发送涉密数据应经过审批，并采取加密措施，数据发送与密钥发送不宜采用同一通道。

5.2.2.5.5 应与客户、合作单位等涉密数据接收单位或个人签订保密协议。

5.2.2.5.6 应对涉密数据拷贝采取限制措施，经审核批准后方可拷贝，妥善保存拷贝记录。

5.2.3 其他涉密载体、涉密物品管理

5.2.3.1 涉密信息存放的硬盘、光盘、磁性介质、U盘等各类存储设备，应妥善保存、归档登记。

5.2.3.2 涉密载体、物品的存放地点宜设为涉密重点区域，宜采取物理隔离的方式进行保护。

5.2.3.3 宜对重要原料和部件实行编号替代、分部门管理等管理方式。

5.2.3.4 未经商业秘密保护部门审批，不准许拍摄、测绘或仿造。

5.2.3.5 由部门保密员登记造册，按权限使用，领用应履行登记手续。

5.2.3.6 跨区域转移应履行审批手续，必要时采取防护措施。

5.2.3.7 送外维修前应经商业秘密保护部门审批，并拆卸涉密存储设备

5.3 涉密区域管理

5.3.1 应识别涉密区域，区域入口处张贴涉老区域标志和警示语，直将下列部门或地点列为涉密重点区域：

a）研发设计、信息管理、财务：人力资源等部门：

b）实验室、重要生产工作场所：

c）控制中心、服务器机房等：

d）涉密档案、涉密载体存放地点：

e）未公开的样品存放地点：

f）模具、专用夹具、重要零部件等的存收区

g) 重要原材料、重要半成品等涉密物资存放区等。

5.3.2 涉密区域宜采取物理隔离保护措施。

5.3.3 涉密重点区域实行进出登记和保密告知，应采取以下保护措施：

a）划定相对独立的空间，进出口有涉密区域标识；

b）涉密区域进入需经过授权，设有门禁隔离设施，宜采用指纹、脸部、瞳孔等技术手段验证身份：

c) 进出口处应安装视频监控设施和报警装置，非法闯入能立即告警；

e）必要时采取网络隔离阻断等。

5.3.4 涉密区域应限制非相关人员进入，由工作需要进入的应履行审批手续并全程监督。

5.4 商务活动管理

5.4.1 来访人员访问密区应经审批、履行进登记，保临时证件、来访人员进入涉密区域，受访部门可设定择观路线，排人员密同，限制来访人员使用具有录音、摄像、拍照、信息存储等功能的设备；

5.4.2 在商务合作，共同研究及涉商业秘密的交易、公证、保险等活动时，应签订保密合同／协议，合同／协议条款中规定保密要求，约定保密内容和范围，保密责任和义务及违约责任。

5.4.3 涉及商业秘密的委托加工，应与加工方签订保密合同／协议（见附录D）或保密条款。

5.4.4 聘任或委托外聘专家、顾问、翻译、律等可能接触密信息的外部人员，宣做背景调查，并签订保密合同、保密条款或保密承诺书

5.4.5 接受外部单位开展的检查、审计等活动前、应与其签订保密合同或保密条款

5.4.6 涉及商业秘密的会议或其他活动，应采取下列保密措施：

a）选择具有保密条件的场所：

b）根据工作需要，限定参加人员的围，指定参与涉密事项的人员：

c） 告知参加人员保密要求，必要时签请保密承诺书：

d)对涉密文件、资料进行控刷：

1)确定文件发放范围，做好发放登记：

2）重要涉密文件资料应有明显保留利会后收标识：

3)休会或会议结束时，及时收回清点、登记；

e） 通过拍照、摄像、签名等方式，放好记录

5.4.7 在共同或委托开发的项目合作中应采取措施防止侵犯他人商业秘密，签订保密合同／协议对涉及商业秘密等知识产权的权利归属和使用权做出约定。

5.5 检查和改进

5.5.1 开展商业秘密保护情况检查，检查内容应包括：

a）商业秘密保护制度建立情况：

b）涉密人员管理情况：

c）涉密区域管理情况：

d）商业秘密事项的定密、隐密、解密、销毁情况：

e）涉密文件资料的管理情况；

f）涉密账户、电子信息的管理情况；

g）电子邮箱、聊天工具、设计软件、存储软件等工具软件使用商业秘密的情况：

h）涉密载体、物品的管理情况等。

5.5.2 发现有泄密情况及隐患的，应及时采取纠正／预防措施。

6 商业秘密维权

6.1 应急处置

6.1.1 应制定商业秘密泄密紧急处理预案，建立密事件紧急应对流程。

6.1.2 培训和引导员工对商业秘密可能泄露的异常状态保持警觉，发现可能泄密迹发及时报告上级。

6.1.3 出现商业秘密泄露的非或者迹象时，企业成：

a）迅速进行处置，防止信息扩散：

b）启动对商业秘密泄露的核查、确认和评估，查明原因、责任人

c）采取措施，将危吉和损失控制在最小限院内号

6.2 证据搜集

6.2.1 发现商业秘密涉嫌被侵权时，应搜集理下列材料。

a) 企业是该商业秘密的权利人的证据：

1）泄密信息的具体内容、载体；

2）泄密信息为一般公众不知悉或者无法轻易获得的证明；

3）已采取的保密措施。

b) 合理表明该商业秘密被侵犯的初步证据：

1）泄密人员能够接触秘密信息且被侵权信息与该秘密信息实质相似的初步证据：

2）泄密人员相关信息：包括签订劳动合同／保密协议、参与的保密培训、具体工作职责等信息：

3）可能的泄密途径。

c) 该商业秘密被侵犯的损害事实：

1）侵权行为具体表现（如非法获取、非法披弱、非法使用等）

2）被侵权所受的损失或侵权行为所获得收益；

3) 主张法定赔偿的参考因素及其证据

6.2.2 可向商业秘密保护服务机构导求帮助

6.2.3 可向专业机构申请涉密信息的非公知信免和损供数额的

6.3 维权途径

6.3.1 根据证据收集情况，企业可依法采取下列方式进行维权：

a）向市场监督管理部门举报投诉：

b）向公安机关控告：

c) 申请劳动仲裁或商事仲裁：

d）向人民法院提起民事诉讼：

e) 向人民检察院提起商业秘密诉讼活动法律监督。

6.3.2 涉及国家秘密的，应立即采取补救信施，开向当地公安机关、国家安全机关和保密行政管理部门报告。

7 协同保护

7.1 组织保障

7.1.1 企业集聚的园区、特色小镇的管理机构、行业协会和第三方社会服务机构等，可根据自身力量和企业需求，聚集、整合商业秘密保护的服务资源，提供商业秘密保护宣传、咨询、指导、风险监测、维权等服务，为行政部门、司法部门等开展商业秘密保护服务工作提供协助。

7.1.2 园区、特色小镇的管理机构宜设独立的商业秘密保护服务窗口，也可依托知识产权保护服务窗口提供服务。具备条件的园区、特色小镇的管理机构宜设立商业秘密保护服务平台，配置专（兼）职工作人员，建立工作人员管理制度，明确工作职责，保障服务平合正常运。

7.1.3 园区、特色小镇的管理机构值积极协调职能部门或社会组织细固区、特色小镇设立商业秘密保护服务指导站。

7.2 服务内容

7.2.1 宣传培训

7.2.1.1 开展商业秘密保护审传，可深取的方式为

a）举办商业秘密保护培训班、讲座

b）编制、印发商业秘密保护几传资料：

c）利用媒体平台宣传

7.2.1.2 提供适合企业不同层次人员的身

a）对企业股东、高级管理人员开展商业秘考保护必要路性的培训：

b）对企业从事商业秘密保护工作的专（人员开展简业秘密保护实务及培训：

c）对企业员工开展商业秘密保护知误零和

d）利用行业协会、学会、商会等渠道将维权成功的案例向企业广泛宣传。

7.1.1 企业集聚的园区、特色小镇的管理机构、行业协会和第三方社会服务机构等，可根据自身力量和企业需求，聚集、整合商业秘密保护的服务资源，提供商业秘密保护宣传、咨询、指导、风险监测、维权等服务，为行政部门、司法部门等开展商业秘密保护服务工作提供协助。

7.1.2 园区、特色小镇的管理机构宜设独立的商业秘密保护服务窗口，也可依托知识产权保护服务窗口提供服务。具备条件的园区、特色小镇的管理机构宜设立商业秘密保护服务平台，配置专（兼）职工作人员，建立工作人员管理制度，明确工作职责，保险服务平台正常运营

7.1.3 园区、特色小镇的管理机构积极协调职能部门或社会组织细园区，特色小镇设立商业秘密保护服务指导站。

7.2 服务内容

7.2.1 宣传培训

7.2.1.1 开展商业秘密保护审，可深取约方式为

a）举办商业秘密保护培训班、讲座

b）编制、印发商业秘密保护传资料：

e）利用媒体平台宣传等

7.2.1.2 提供适合企业不同层次人员的保护

a） 对企业股东、高级管理人员开展性及路件的培训：

b）对企业从事商业秘密保护工作的专（承人员开展商业秘密保护卖务及培训：

c）对企业员工开展商业秘密保护知识和警示教育

d） 利用行业协会、学会、商会等渠道维权成功的案例向企业广泛宣传

7.2.2 指导服务

7.2.2.1 通过走访调研，了解企业商业秘密保护需求，有针对性地开展商业秘密保护指导工作。

7.2.2.2 接待和解答企业商业秘密保护咨询，提供商业秘密保护相关资料查询服务。

7.2.2.3 对企业商业秘密保护工作进行风险评估，发现商业秘密保护工作的漏洞。

7.2.2.4 引导企业建立和完善商业秘密保护工作体系，包括：

a）界定商业秘密保护范围：

b）建立和完善商业秘密保统制度：

c）建立和完善商业秘密分须分类管理制：

d）建立和完善商业秘密使用管理制：

e）建立和完善商业密保护反机制

7.2.2.5 第三方服务机构可依相应服务供下列专业服务：

a）开发、部署和维护涉件、的信息理系统：

b）提供技术信息的卡公司性、同一性须评估：

c）提供科技查新委托服务：

d）协助被侵权企业搜乘证据和等权：

e) 其他专业服务

7.23 风险监测

7.23.1 对辖区／行业内商业秘密突发可能出现的紧急情况开展风险监测

7.2.3.2 根据发生的商业秘密侵权案例、服务过程中发现的商业秘密家隐患，向企业发布商业秘密风险警示。

7.2.4 协助维权

7.2.4.1 当企业反映商业秘密被犯并寻求，接供协助搜集、整理维权材料等服务。

7.2.4.2 根据被侵权企业意愿，协助执法检查等行动，并配合做好调解服务。帮助企业制定维权方案，联系和协有关部门。

附录A(资料性附录)商业秘密保密范围

附录B(资料性附录)商业秘密保密协议（示范文本）

附录C(资料性附录)竞业限制协议（示范文本）

附录D(资料性附录)委托加工保密协议

附录E(资料性附录)商业合作保密协议（示范文本）

附录F(资料性附录)不侵犯商业秘密承诺函（示范文本）

附录A

(资料性附录)

商业秘密保密范围

A.1涉密技术信息

A.2 涉密经营信息

附录B

(资料性附录)

商业秘密保密协议（示范文本）

甲方（用人单位、披露方）：

统一社会信用代码：

法定代表人：  电话：

地址：

乙方（劳动者、接受方）：

居民身份证号码：

职务： 电话：

住址：

甲、乙双方根据《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国劳动合同法》及国家、地方有关规定，双方本着平等自愿、协商一致、诚实守信的原则，为保护甲方商业秘密，于年月日（以下简称“生效日”）在中华人民共和国（具体签署地址）签署本保密协议以共同执行。

第一条  合同目的描述

乙方了解甲方就其产品、研发、制造、营销、管理、客户、计算机（程序）、营运模式等业务及相关技术、服务投入庞大资金及人物力，享有经济效益及商誉；乙方知悉参与并接触第三条（保密信息范围的条款）所述各项业务机密资料系基于甲方对乙方履行本协议之信赖。乙方若未履行或违反本协议规定，将对第三条（保密信息范围的条款）以及投资、经营、商誉或经济权益产生不利影响，甚至产生直接或间接损害，构成不公平竞争，影响产业公平秩序等，甲方将依据中华人民共和国相关法律、法规等追究其相应法律责任。

第二条  术语定义

本协议所称商业秘密，是指企业在生产经营过程中形成的不为公众所知悉，具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息和经营信息。

第三条  保密信息的范围

经双方确认，乙方在甲方任职期间，因履行职务已经或将要接触或知悉甲方的商业秘密，包括但不限于以下内容：

1.甲方的客户、员工、管理人员及顾问的名单、联系方式及其他相关信息，包括但不限于姓名、联系电话（移动和固定电话）、电子邮件地址、即时通讯方式或社交网络地址（QQ、MSN、Skype、微信、易信、来往、Line、微博、空间等）、家庭地址等任何足以识别、联系客户、员工、管理人员及顾问的信息；

2.与甲方经营活动有关的合同文本及法律文书；

3.甲方经营活动中涉及的关键价格信息；

4.甲方日常经营管理中的会议决议、会议纪要、谈判与磋商细节等资料；

5.甲方的具体经营状况及经营策略（如营业额、销售数据、负债、库存、经营方针、投资决策意向、产品定价、服务策略、市场分析、广告策略、定价策略、营销策略等）；

6.与甲方资产、财务有关的信息（如存货、现金等资产的存放地、保险箱密码、数量、价值等，以及财务报表、账簿、凭证等）；

7.与甲方人事、管理制度有关的资料（如劳动合同、人事资料、管理资料、培训资料、工资薪酬及福利待遇资料、奖惩情况等）；

8.甲方的知识产权、专有技术等信息（如产品设计、产品图纸、生产制造工艺及技术、计算机软件程序、数据库、技术数据、专利技术、版权信息、科研成果等）；

9.根据法律、法规规定以及本协议约定需要保密的其他与技术和经营活动有关的信息。

第四条  保密信息的例外

1.在披露时或披露前，已为公众所知晓的信息或资料；

2.能证明从甲方获得相关信息时乙方已经熟知的资料或信息；

3.由第三方合法提供给乙方的非保密资料或信息；

4.未使用甲方的技术资料，由乙方在日常业务中独立学习或研究获得的知识、信息或资料。

第五条  保密义务的期限

本协议的有效期为本协议签订之日起至双方解除或者终止劳动关系后年止。其中涉及国家机密的，依照《中华人民共和国保守国家秘密法》及相关法律法规的规定执行。

第六条  保密义务的效力

乙方确认，在与甲方的劳动关系存续期间，需在任何地域内遵守本协议约定之保密义务。乙方不得以该地域不能够或者不具备形成甲方的实际竞争关系为理由，要求甲方排除本协议约定之保密义务。

第七条  积极保密义务

1.如乙方须对外使用甲方所披露的信息时，不确定该信息是否为保密信息，需向甲方书面征询，由甲方给予书面答复；

2.乙方应自甲方按要求向其提供保密信息之日起，对相关信息予以保密，不得向任何第三方披露上述信息；

3.为使乙方更好地履行本协议约定之保密义务，甲方应该对乙方进行保密教育及培训；

第八条  消极保密义务

1.乙方于任职期间或离职后所知悉、接触、持有、使用之机密资料及密码，系甲方或其客户赖以经营之重要资产，乙方应以善良管理人的注意义务采取有效的措施保护该机密资料及密码，且乙方于任职期间或离职后均不以任何方式泄露或将该机密资料及密码交付给第三人。

2.乙方了解甲方所有电脑及其软件使用管理等信息（包括电脑数量、品牌、软件套数、名称、使用状况等）均系甲方之经营秘密，属乙方应保密范围，乙方应以善良管理人的注意义务采取一切适当措施保管之，未经甲方事先同意不得以任何方式提供或泄露予任何第三方（包括甲方内部其它无关员工以及甲方外部人员等）。未经甲方事前书面同意不得私自复制、备份或以任何方式私自或为他人留存电脑所安装之任何软件（包括系统软件及应用软件等）。

3.乙方了解甲方设有专门的对外发言及信息披露制度，乙方承诺严格遵守该发言及信息披露制度。乙方了解在甲方依法公布或披露甲方任何营运信息前，乙方不得擅自向第三人告知、传播或提供有关甲方的任何机密资料。

4.乙方同意甲方对商业秘密之定义和界定，无论故意或过失、无论以任何形式泄露甲方商业秘密均属违约或违法行为（含犯罪行为），甲方有权视情节和危害程度，采取对商业秘密保护措施，并要求赔偿相关损失。乙方亦同意配合甲方调查，包括但不限于问话、交待事件过程、交付或保存事件相关资料及设备，同意甲方将存储资料、电脑邮件等封存、保全，根据甲方立场配合甲方进行控告和调查。

5.乙方确认知晓甲方薪资保密的相关规定并承诺严格遵守执行，不告知别人自己的薪资、奖金收入及发放情况，不探听、议论、盗取、阅览别人薪资、奖金之相关情况和资料。

6.乙方了解甲方设有诚信廉洁相关规约，乙方应严格遵守，即不向甲方交易对象（包括协力厂商、客户、供货商或服务商等，且无论交易是否成交）约定或索取任何不正当利益，包括回扣、佣金、不当馈赠或招待等。

7.乙方承诺于任职期间或离职后不为自己或他人之利益，唆使或利诱甲方其关联企业员工离职或违背职务。

8.乙方承诺不进行贪污、挪用、侵占、盗窃甲方资金或财产或侵犯商业秘密之行为。

9.乙方承诺，未经事先披露并经同意，应要求乙方承担违约责任。

第九条  知识产权条款

不论以明示或默示方式，甲方应该对所披露信息享有所有权或其他权利，保证未侵犯第三方的知识产权，如乙方因使用甲方的信息损害了第三人的权利，则乙方应立即停止使用该信息，并且由甲方赔偿第三方的损失，乙方不构成违约，此情形仅限于乙方因工作需要而正当使用该信息。

第十条  通知规则

1.一方在本协议履行过程中向另一方发出或者提供的所有通知、文件、文书、资料等，均以本协议所列明的地址送达，一方向另一方手机或电子邮箱发送的短信或电子邮件亦视为已送达另一方。

2.如一方迁址、变更电话、电邮，应当书面通知另一方，未履行书面通知义务的，一方按原地址邮寄相关材料或通知相关信息即视为已履行送达义务。当面交付上述材料的，在交付之时视为送达；以邮寄、短信、电邮方式交付的，寄出、发出或者投邮后即视为送达。

第十一条  离职事宜

1.乙方所占有、使用、监督或管理的知识产权有关的资料、机密资料为甲方财产，乙方应于离职时悉数交还甲方并保证不留有任何复制版本。

2.乙方在办理离职手续时，应依甲方要求以书面形式再次确认本协议所述义务，并接受甲方安排的离职面谈，签署相关的承诺书等文件。

3.乙方接受其他用人单位聘用或与他人合伙、合作或合资之前，应将签署本协议的相关义务通知新用人单位、合伙人、合作者或合资者。

第十二条  信息载体

1.乙方同意，乙方所持有或保管的记录着甲方保密信息的一切载体均归甲方所有。前述载体包括但不限于设备、光盘、磁盘、磁带、笔记本、文件、备忘录、报告、案卷、样品、账簿、信件、清单、软件程序、录像带、幻灯片或其他书面、图示记录等。乙方应当于离职时，或于甲方提出要求时，将前述载体交付给甲方。

2.若载体是由乙方自备的，且保密信息可以从载体上消除或复制出来，甲方有权随时要求乙方将保密信息复制到甲方享有所有权的其他载体上，并把原载体上的保密信息消除，否则视为乙方已同意将这些载体的所有权转让给甲方，甲方有权不予以返还该载体，但须向乙方支付该载体经济价值相对应的费用补偿。

第十三条  违约责任

1.乙方违反本协议任何保密义务（包括但不限于保密义务、禁止引诱与招揽义务，下同）的规定或不按约定履行乙方的保密义务将构成重大违约行为，乙方须承担违约责任。双方约定，本协议项下之违约金（以下简称“违约金”），其违约金数额相当于乙方解除或者终止劳动合同前个月（不足12个月的按折合成12个月的标准计算）核定工资与奖金总和的％。若甲方曾向乙方支付保密费的，在乙方违反本协议约定之保密义务时，除支付上述违约金外，乙方还应将甲方已经累计支付的保密费全部退还给甲方。若乙方的违约行为同时侵犯了甲方的商业秘密等相关权利的，甲方可以选择根据本协议之约定要求乙方承担相应的违约责任，或根据有关法律、法规之规定要求乙方承担相应的侵权责任。

2.为便于计算乙方违约（侵权）行为给甲方造成的损失，双方进一步约定，因乙方如下行为造成甲方实际损失的计算标准如下：

（1）乙方违反本协议约定，泄露、倒卖甲方甲方客户信息及/或接触、鼓动、劝说、引诱或招揽甲方甲方客户停止入金、进行出金、至其他甲方开户或解除与甲方的交易协议等造成甲方损失的计算公式：

甲方损失＝[涉及甲方客户数量×（甲方单一客户开发成本＋甲方单一客户年度平均交易手续费）]

（2）乙方违反本协议约定，接触、鼓动、劝说、引诱或招揽甲方员工从甲方离职去其他甲方或实体工作或提供服务，造成甲方损失的计算公式：

甲方损失＝[涉及甲方客户数量×（甲方单一员工招聘成本＋甲方单一员工的年度平均工资）]

（3）在任何情况下，若甲方实际损失根据上述标准计算出来的金额或根据其他标准计算出来的金额少于本协议约定的违约金标准的，则双方同意根据本协议约定的违约金标准作为认定甲方实际损失的依据。

第十四条  免责事由

如任何政府部门要求乙方披露保密信息，乙方应及时给予甲方书面通知，足以使甲方能够寻求保护或其他适当的救济。如甲方没有获得保护或救济，或丧失取得保护或救济的权利，乙方应仅在法律要求的范围内向政府部门披露相关保密信息，并且应尽合理措施根据甲方的要求对保密信息进行任何修改，并为披露的任何保密信息取得保密待遇。

第十五条  保密费

本协议保密费为：，保密费从年月

日开始，按月支付，由甲方于每月的日通过乙方的银行账户支付。乙方银行账户如下：

开户名称：

银行帐号：

开 户 行：

第十六条  合同的解除

1.双方协商确定，出现下列情形之一的，本协议自行解除或终止：

（1）保密期限届满；

（2）甲方宣布解密；

（3）甲方保密事项已经公开。

第十七条  纠纷解决程序与管辖

1.对因本协议或本协议各方的权利和义务而发生的或与之有关的任何事项和争议、诉讼或程序，本协议双方均选择以下第种方式解决：

（1）向本合同签订地人民法院提请诉讼；

（2）向仲裁委员会申请仲裁。

2.若协议履行过程中双方发生诉讼或仲裁，在诉讼或仲裁进行期间，除正在进行诉讼或仲裁的部分或直接和实质性地受到诉讼或仲裁影响的条款外，本协议其余条款应当继续履行。

第十八条  其他

1.本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，且未经双方书面协议不得补充或修改。本协议签署、履行、解释和争议解决均适用中华人民共和国法律。

2.本协议一式份，双方各执份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲方：（盖章）       乙方：

法定代表人/授权代表:

日期：        日期：

附录C

(资料性附录)

竞业限制协议（示范文本）

甲方（用人单位、披露方）：

统一社会信用代码：

法定代表人：  电话：

地址：

乙方（劳动者、接受方）：

居民身份证号码：

职务： 电话：

住址：

甲、乙双方根据《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国劳动合同法》及国家、地方有关规定，双方本着平等自愿、协商一致、诚实守信的原则，就竞业限制事宜，于年月日（以下简称“生效日”）在中华人民共和国（具体签署地址）签署本协议以共同执行。

第一条  合同目的描述

乙方了解甲方就其产品、研发、制造、营销、管理、客户、计算机（程序）、营运模式等业务及相关技术、服务投入庞大资金及人物力，享有经济效益及商誉；乙方若未履行或违反本协议规定，将对甲方投资、经营、商誉或经济权益产生不利影响，甚至产生直接或间接损害，构成不公平竞争，影响产业公平秩序等，甲方将依据中华人民共和国相关法律、法规等追究其相应法律责任。

第二条  竞业限制义务

乙方承诺在竞业限制期间：

1.未经甲方同意，乙方在甲方任职期间不得自营或者为他人经营与甲方同类的营业。不论因何种原因从甲方离职，乙方在劳动关系解除或终止后年（不超过二年）内，不得到（具体竞业限制区域）内与甲方生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。

2.乙方为证明在竞业限制期限内已履行了竞业限制义务，自乙方在劳动关系解除或终止后月内，应及时向甲方提交下列证明材料，以证明自己是否履行了竞业限制协议约定的义务：

（1）从甲方离职后，与新的单位签订的劳动合同，或者能够证明与新的单位存在劳动关系的其他证据；

（2）新的单位为该乙方缴纳社会保险的证明；

（3）或当乙方为自由职业或无业状态，无法提供上述（1）（2）项证明时，可由其所在街道办事处、居委会（村委会）或其它公证机构出具的关于乙方的从业情况的证明。

3.不得利用其甲方股东等身份以任何不正当手段获取利益，不得利用在甲方的地位和职权为自己谋取私利。

4.不得直接或间接拥有、管理、经营、控制，或参与拥有、管理、经营或控制或其他任何形式（包括但不限于在某一实体中持有权益、对其进行投资、拥有其管理责任，或收购其股票或股权，或与该实体订立许可协议或其他合同安排，但通过证券交易所买卖上市公司不超过发行在外的上市公司股票3%的股票的行为除外）从而在竞争性区域内从事与任何在种类和性质上与甲方经营业务相类似或相竞争的业务。

5.不得在竞争性单位或与甲方有直接经济往来的公司、企业、其他经济组织和社会团体内接受或取得任何职务（包括不限于合伙人、董事、监事、股东、经理、职员、代理人、顾问等），或向该类竞争性单位提供任何咨询服务（无论是否有偿）或其他协助。

6.不得利用股东等身份做出任何不利于甲方的交易或安排；不以任何方式从事可能对甲方经营、发展产生不利影响的业务及活动，包括但不限于：利用现有社会及客户资源阻碍或限制甲方的独立发展；对外散布不利于甲方的消息或信息；利用知悉或获取的甲方信息直接或间接实施或参与任何可能损害甲方权益的行为。

7.不得拉拢、引诱或鼓动甲方的雇员离职，且不得自行或协助包括但不限于在生产、经营或销售等领域与甲方经营业务相同及或相似之经济实体招聘从甲方离职之人员。

8.不得在包括但不限于生产、经营及或销售等领域与甲方之包括但不限于原料供应商、产品销售商等各种业务伙伴进行与甲方存在竞争之活动。

9.不得自行或协助他人使用自己掌握之甲方计划使用、或正在使用之一切公开及或未公开之技术成果、商业秘密，不论其是否获得利益。

第三条  竞业限制补偿

1.在乙方竞业限制期间，即与乙方劳动关系解除或终止后年内，甲方每月向乙方按其离职前12个月平均工资（包括年终奖等一切劳动报酬）的%的标准支付津贴作为补偿。

2.支付方式为：补偿费从年月日开始，按月支付，由甲方于每月的日通过乙方的银行账户支付。乙方银行账户如下：

开户名称：

银行帐号：

开 户 行：

3.如乙方拒绝领取，甲方可以将补偿费向有关机关提存，由此所发生的费用由乙方承担。

第四条  违约责任

1.甲方无正当理由不履行本协议第三条所列各项义务，拒绝支付乙方的竞业限制补偿费（延迟支付约定的补偿费支付期限一个月以上，即可视为拒绝支付）的，甲方除如数向乙方支付约定的竞业限制补偿费外，还应当向乙方一次性支付竞业限制补偿总额％的违约金。

2.乙方不履行本协议第二条规定的义务，应当向甲方一次性支付竞业限制补偿总额％的违约金，同时乙方因违约行为所获得的收益应当甲方所有，甲方有权对乙方给予处分。如违约金不足以补偿甲方损失，甲方还有权向乙方主张由此遭受的经济损失。

3.前项所述损失赔偿按照加下方式计算：

（1）损失赔偿额为甲方因乙方的违约行为所受的实际经济损失，计算方法是：因乙方的违约行为导致甲方的产品销售数量下降，其销售数量减少的总数乘以单位产品的利润所得之积。

（2）如果甲方的损失依照第（1）项所述的计算方法难以计算的，损失赔偿额为乙方及相关第三方因违约行为所获得的全部利润，计算方法是：乙方及相关第三方从与违约行为直接关联的每单位产品获得的利润乘以在市场上销售的总数所得之积；

（3）甲方因调查乙方的违约行为而支付的合理费用，包括但不限于律师费、调查费、评估费等，应当包含在损失赔偿额之内。

4.如乙方不能按二条第2项要求提交约定证明材料，则应该视为乙方未履行竞业限制协议约定的义务，甲方有权按本竞业限制协议参考上述条款追究乙方的违约责任。

第五条  合同的权利义务终止

双方约定，出现下列情况之一的，本协议自行终止：

1.乙方所掌握的甲方重要商业秘密已经公开，而且由于该公开导致乙方对甲方的竞争优势已无重要影响。

2.甲方无正当理由不履行本协议第三条的义务，拒绝向乙方支付竞业限制补偿费的。

3.甲方因破产、解散等事由终止法人主体资格，且没有承受其权利义务的合法主体。本合同权利义务的终止不影响甲乙双方在本合同签订之前或之后签订的商业秘密保密协议的效力。

4.竞业限制期限届满。

第六条  纠纷解决程序与管辖

1.对因本协议或本协议各方的权利和义务而发生的或与之有关的任何事项和争议、诉讼或程序，本协议双方均选择以下第种方式解决：

（1）向本合同签订地人民法院提请诉讼；

（2）向仲裁委员会申请仲裁。

2.若协议履行过程中双方发生诉讼或仲裁，在诉讼或仲裁进行期间，除正在进行诉讼或仲裁的部分或直接和实质性地受到诉讼或仲裁影响的条款外，本协议其余条款应当继续履行。

第七条  其他

1.本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，且未经双方书面协议不得补充或修改。本协议签署、履行、解释和争议解决均适用中华人民共和国法律。

2.本协议一式份，双方各执份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲方：（盖章）       乙方：

法定代表人/授权代表:

日期：        日期：

附录C

(资料性附录)

委托加工保密协议

（示范文本）

甲方（用人单位、披露方）：

统一社会信用代码：

法定代表人：  电话：

地址：

乙方（受委托单位、接受方）：

统一社会信用代码：

法定代表人：  电话：

地址：

甲乙双方因委托加工合作涉及甲方商业秘密，为保证甲方商业秘密不受侵犯，经协商一致同意签订本合同，共同信守以下条款做好保密工作。

第一条  委托加工涉及甲方的商业秘密包括：

1.产品（含不合格产品）、样品、包装；

2.工艺资料、图纸、色版/样、原材料配方；

3.委托加工过程中知悉的甲方产品和工艺创造技术、产品价格、供货商、客户等相关信息；

4.委托加工过程中根据甲方产品和工艺创造的新的技术信息、技术资料、知识产权等智力成果；

5.经甲乙双方在委托加工过程中确认的需要保密的其他信息。

第二条  甲方对委托乙方加工所交付的所有标的物享用所有权。

第三条  甲方责任：

1.甲方提供乙方加工需要的技术图纸和加工要求；

2.甲方在以书面、电子(包括：邮件、传真、U 盘等)或其他形式向乙方提供图纸时，需进行登记 或备案；

3.甲方对乙方提供的注明保密的技术负有保密责任，未经乙方同意不得提供给任何第三方；

4.甲方在乙方返还属于甲方的标的物时，确认数量并登记或备案。

第四条 乙方责任：

1.乙方应将甲方提供的资料信息仅用于甲方的产品；

2.乙方不论委托加工工作完成与否，都应对本合同中甲方提供的所有标的物严格保密，未经甲方书面同意，乙方不得故意或疏忽以泄露、告知、公布、发布、出版、传授、转让等任何方式将甲方商业秘密透露给第三方知悉，或自行使用；

3.乙方为承担本合同约定的保密责任，应妥善保管有关的文件和资料，未经甲方事先的书面许可，不得对其复制、仿造等;在委托加工合同到期后，亦不得复制、仿造甲方产品；

4.乙方应当建立商业秘密保护制度，与涉密人员签订保密协议，进行有效管理。建立甲方商业秘密使用台账，确认经手人员、使用时间、产品制作（销毁）数据等情况；

5.乙方应当建立甲方产品废弃物销毁登记制度。乙方销毁甲方的报废品、不合格产品等物品时，需甲方的工作人员或委托人员在场确认；

6.乙方应当于委托加工合同结束时，或者于甲方提出要求后，返还属于甲方的财物标的物。甲方的标的物包括相关图纸资料、加工的报废品、样品、半成品、成品等资料和产品以及记载着甲方秘密信息的一切载体；

7.在本合同约定的保密期限内，乙方如发现甲方商业秘密信息被泄露，应及时通知甲方，并采取积极的措施避免损失的扩大。若商业秘密泄露由乙方造成损失，甲方有权追究乙方法律责任。

第五条 乙方不得利用甲方、甲方产品及提供的资料做宣传。

第六条 乙方在委托加工合同结束后承担保密义务的期限为无限期保密，直至甲方的商业秘密已完全公开公知之日止。

第七条 甲方有权利随时了解乙方对其商业秘密的管理和使用情况。若乙方违反上述条款，乙方将一次性赔偿甲方惩罚性违约金元，并赔偿甲方全部经济损失。同时甲方有权单方终止合作关系，并依法追究乙方相关法律责任。

第八条 若因乙方故意或重大过失导致本协议第一条所约定的保密内容对外泄露导致甲方损失的，甲方为维权所支付的合理费用，包括但不限于调查费、差旅费、律师费、诉讼费用等，由乙方承担。

第九条 甲、乙双方在委托加工过程中发生纠纷，由双方协商解决或者共同委托双方信任的第三方调解。若协商、调解未成，双方都有提起诉讼的权利，提起诉讼的法院为甲方企业所在地的各级人民法院，对此条款甲方已特别提醒乙方尽到注意义务。

第十条 本合同的任何修改必须经过双方的书面同意，合同的部分修改或部分无效并不影响其他部分的效力。

第十一条 双方确认，在签署本合同前已仔细审阅过合同的内容，并完全了解合同各条款的法律含义.

第十二条 本合同共一式份，甲乙双方各执份。本合同以双方签字或盖章之日起生效。

第十三条 其它未尽事宜，由双方友好协商解决。

（以下无正文）

甲方：（盖章）       乙方：（盖章）

法定代表人/授权代表:   法定代表人/授权代表:

日期：        日期：

附录E

(资料性附录)

商业合作保密协议（示范文本）

甲方（用人单位、披露方）：

统一社会信用代码：

法定代表人：  电话：

地址：

乙方（合作方、接受方）：

统一社会信用代码：

法定代表人：  电话：

地址：

甲乙双方正在就事项进行商务合作，双方在谈判或合作期间，均因合作需要可能接触或掌握对方有价值的保密信息（包括但不限于口头、书面或其他任何形式），双方本着平等自愿、协商一致、诚实守信的原则，为保护双方商业秘密事宜，于年月日（以下简称“生效日”），在中华人民共和国（具体签署地址），签署本保密协议以共同执行：

第一条  术语定义

本协议所称保密信息，企业在生产经营过程中形成的不为公众所知悉，具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息和经营信息。

第二条  保密信息的范围

经双方确认，双方在谈判或合作履约期间，因合作需要可能接触或掌握对方有价值的保密信息，包括但不限于以下内容：

（1）双方的客户、员工、管理人员及顾问的名单、联系方式及其他相关信息，包括但不限于姓名、联系电话（移动和固定电话）、电子邮件地址、即时通讯方式或社交网络地址（QQ、MSN、Skype、微信、易信、来往、Line、微博、空间等）、家庭地址等任何足以识别、联系客户、员工、管理人员及顾问的信息；

（2）双方经营活动有关的合同文本及法律文书；

（3）双方经营活动中涉及的关键价格信息；

（4）双方谈判或合作履约中的会议决议、会议纪要、谈判与磋商细节等资料；

（5）双方的具体经营状况及经营策略（如营业额、销售数据、负债、库存、经营方针、投资决策意向、产品定价、服务策略、市场分析、广告策略、定价策略、营销策略等）；

（6）与双方资产、财务有关的信息（如存货、现金等资产的存放地、保险箱密码、数量、价值等，以及财务报表、账簿、凭证等）；

（7）双方的知识产权、专有技术等信息（如产品设计、产品图纸、生产制造工艺及技术、计算机软件程序、数据库、技术数据、专利技术、版权信息、科研成果等）；

（8）根据法律、法规规定以及本协议约定需要保密的其他与技术和经营活动有关的信息。

第三条  保密信息的例外

1.在披露时或披露前，已为公众所知晓的信息或资料；

2.能证明获得相关信息时已经熟知的资料或信息；

3.由第三方合法提供给乙方的资料或信息；

4.未使用对方的技术资料，由在日常业务中独立学习或研究获得的知识、信息或资料。

第四条  双方权利义务

1.未经一方书面同意，另一方（包括各自代表、员工）不得向第三方（包括新闻媒体或其从业人员）公开和披露任何保密信息，或以其他方式使用保密信息。

2.如谈判、合作项目不再继续进行，或相关合同解除、终止，一方有权在任何时候向另一方提出返还、销毁保密信息的书面要求，另一方应按要求在个工作日内向对方返还、销毁其占有的或控制的全部保密信息，包括但不限于保密信息的全部文件和其它材料，并保证不留有任何复制版本。

3.甲乙双方应以不低于其对己方拥有的类似资料的保密程度来对待对方向其披露的保密信息，但在任何情况下，对保密信息的保护都不能低于合理程度。

第五条  保密义务期限

甲乙双方互为保密信息的提供方和接受方，负有保密义务。本协议的保密期限，为本协议签订之日起至双方终止谈判或合作后年止。

第六条  知识产权

任何一方向另一方或其代表披露保密信息，并不代表同意另一方任意使用其保密信息、商标、专利、技术秘密及其它知识产权。

第七条  保密信息的保存和使用

1.任何一方均有权在双方合作期间保存必要的保密信息，以履行约定义务。

2.在保密期限内，任何一方在应对合作项目的索赔、诉讼、及刑事控告等相关事宜时，有权合理使用保密信息。

3.如任何政府部门要求一方披露保密信息，应及时给予另一方书面通知，足以使另一方能够寻求保护令或其他适当的救济。如另一方没有获得保护或救济，或丧失取得保护或救济的权利，一方应仅在法律要求的范围内向政府部门披露相关保密信息，并且应尽合理做事根据另一方的要求对保密信息进行任何修改，并为披露的任何保密信息取得保密待遇。

第八条  违约责任

1.任何一方如违反本协议下的保密义务，应承担违约责任。双方约定本协议项下之违约金（以下简称“违约金”），其违约金数额相当于双方拟达成或已达成合作金额的％。如本条款约定的上述违约金不足以弥补因违反保密义务而给受害方造成的损失，受害方有权进一步向侵权方主张损失赔偿。

2.在双方谈判或合作期间内，无论上述违约金给付与否，受害方均有权立即终止谈判或解除与违约方的合同、合作关系，因终止谈判或解除合同、合作所造成的缔约过失赔偿责任、合同赔偿损失由违约方自行承担。

3.损失赔偿的范围包括但不限于以下费用：

（1）受害方为处理此次纠纷支付的费用，包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费、材料费、调查费、评估费、鉴定费等。

（2）受害方因此而遭受商业利益的损失, 包括但不限于可得利益的损失、技术开发转让费用的损失等。

4.在保密期间内，任何一方对本协认任何一项的违约，都会给另一方带来不能弥补的损害，并且具有持续性，难以或不可能完全以金钱计算出受损程度，因此除按法律规定和本协议约定执行任何有关损害赔偿责任外，任何一方均有权采取合理的方式来减轻损失，包括但不限于指定措施和限制使用的合理请求。

第九条  适用法律和争议解决

1.对因本协议或本协议各方的权利和义务而发生的或与之有关的任何事项和争议、诉讼或程序，本协议双方均选择以下第种方式解决：

（1）向本合同签订地人民法院提请诉讼；

（2）向仲裁委员会申请仲裁。

2.若协议履行过程中双方发生诉讼或仲裁，在诉讼或仲裁进行期间，除正在进行诉讼或仲裁的部分或直接和实质性地受到诉讼或仲裁影响的条款外，本协议其余条款应当继续履行。

第十条  其他

1.本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效，且未经双方书面协议不得补充或修改。本协议签署、履行、解释和争议解决均适用中华人民共和国法律。

2.本协议一式份，双方各执份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

附录F

(资料性附录)

不侵犯商业秘密承诺函（示范文本）

承诺人姓名：

身份证号码：

鉴于本人在入职公司前接触过第三方的商业秘密，为避免因此可能产生的纠纷给公司造成不应有的损失，特此承诺如下：

一、本人完全知悉并遵守与任何第三方之间的关于商业秘密保护的法定或约定之义务，尊重第三方合法享有的商业秘密等知识产权。

二、本人未以不正当手段获取第三方的商业秘密，未经授权不会披露、使用或允许他人使用第三方的商业秘密。包括但不限于：不携带第三方商业秘密信息载体进入公司办公场所；不使用公司设备存储第三方商业秘密信息；不通过公司网络、通讯工具传输第三方商业秘密信息；工作中不使用第三方商业秘密信息。

三、本人不会以任何以侵害第三方的技术秘密自行申请专利，或将第三方的技术秘密提供给公司用于申请专利。

四、因本人侵害第三方的商业秘密产生的法律责任由本人自行承担。如因本人侵害第三方商业秘密对公司造成损失的，由本人向公司赔偿相应损失。

承诺人：

年   月   日